
Hogan Lovells 2024 Election Impact and Congressional Outlook Report
Le bureau Parisien de Hogan Lovells a le plaisir de vous adresser sa lettre d'information mensuelle qui vous présente les Actualités législatives et réglementaires du mois d’avril 2025. Ces Actualités législatives et réglementaires vous sont communiquées à titre d'information. Elles n'ont pas vocation à être exhaustives ou à constituer un avis juridique.
A la une en avril: Prolongation du dispositif SRP+10 et de l’encadrement des promotions, Dépôt d’une proposition de loi visant à encadrer les contrats d’édition et à renforcer la transparence entre les auteurs et les éditeurs, Publication de la loi DDADUE 2025 ( dispositions en droit des sociétés )
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L’autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») a rappelé dans un communiqué de presse en date du 18 mars 2025, que les sanctions pécuniaires prononcées par une autorité administrative ne peuvent être prises en charge par un contrat d’assurance.
Ainsi, à l’instar des amendes fiscales, pénales ou douanières, toute clause contractuelle ayant pour objet ou pour effet de garantir ou rembourser une telle sanction serait contraire à l’ordre public. Elle serait dès lors considérée comme nulle et dépourvue d’effet juridique, même si elle avait été expressément acceptée par les parties, sous réserve de l’appréciation des tribunaux.
Ce positionnement de l’ACPR vise à prévenir tout contournement du principe de personnalité des peines, et à rappeler les limites juridiques de la couverture assurantielle en matière de responsabilité administrative.
L’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») a publié le 25 mars 2025, une mise à jour de sa FAQ relative au Règlement 2022/2554 du 14 décembre 2022 (« Règlement DORA »), et à la Directive 2022/2556 du 14 décembre 2022 (« Directive DORA ») sur la résilience opérationnelle numérique du secteur financier.
Cette mise à jour apporte des clarifications sur les modalités de remise du registre d’information en établissant un tableau synthétique précisant le niveau de remise, le niveau de consolidation, ainsi que l’identification précise des entités et filiales concernées par cette obligation. Pour rappel, la première remise du registre d’information est attendue pour le 15 avril 2025 au plus tard.
La FAQ introduit également un volet consacré aux tests d’intrusion avancés (threat-led penetration testing) (« TLPT »). Il précise notamment que la liste des entités qui y sont soumises ne sera pas rendue publique, et les autorités compétentes contacteront directement les entités concernées par courrier après l’entrée en vigueur du règlement délégué sur les TLPT.
Source : ACPR - Mise à jour de la FAQ sur la Directive et le Règlement DORA
Les Autorités Européennes de Surveillance (ESMA, EBA et EIOPA) (« AES ») ont publié, le 18 mars 2025, les traductions officielles des lignes directrice communes relatives à l'estimation des coûts et pertes annuels agrégés causés par des incidents majeurs liés aux technologies de l’information et de la communication (« TIC »), dans le cadre du Règlement 2022/2554 du 14 décembre 2022 sur la résilience opérationnelle numérique du secteur financier (« Règlement DORA »).
Pour rappel, ces lignes directrices, prévues par le règlement DORA, visent à harmoniser les méthodes d’estimation utilisées par les entités financières pour évaluer les coûts et pertes annuels résultant d’incidents majeurs liés aux TIC.
Afin de procéder à cette estimation, les entités doivent respecter un ensemble de règles harmonisées. Elles sont notamment tenues:
Un modèle de déclaration des coûts, pertes bruts, et des recouvrements financiers est également fourni avec les lignes directrices. Les entités financières devront utiliser ce modèle et le transmettre complété à leur l’autorité compétente.
Les orientations s’appliquent à compter du 19 mai 2025.
La Commission européenne a publié, le 24 mars 2025, le règlement délégué 2025/420 du 16 décembre 2024, complétant le règlement 2022/2554 du 14 décembre 2022 sur la résilience opérationnelle numérique du secteur financier (« Règlement DORA »).
Il introduit des normes techniques de réglementation concernant les critères de composition de l’équipe d’examen conjointe, afin de garantir une participation équilibrée des membres du personnel des Autorités Européennes de Surveillance (ESMA, EBA et EIOPA) (« AES ») et des autorités compétentes concernées.
L’équipe d’examen conjoint est chargée d’assister le superviseur principal dans le cadre de la supervision des prestataire tiers de services liés aux technologies de l’information et de la communication (« TIC ») désignés comme prestataires critiques.
Ce texte précise notamment :
Ce règlement est entré en vigueur depuis le 13 avril 2025.
La Commission européenne a publié le 24 mars 2025, un projet de normes techniques réglementaires (« Regulatory Technical Standard ») (« Draft RTS ») complétant le Règlement 2022/2554 du 14 décembre 2022 sur la résilience opérationnelle numérique du secteur financier (« Règlement DORA »). Ce règlement précise les éléments que les entités financières doivent identifier et évaluer lorsqu'elles sous-traitent des services liés aux technologie de l’information et de la communication (« TIC ») soutenant des fonctions critiques ou importantes.
Pour rappel¸ le 21 janvier 2025, la Commission européenne avait rejeté le projet de normes techniques proposé par les Autorités Européennes de Surveillance (ESMA, EBA et EIOPA) (« AES ») du 17 juillet 2024, considérant notamment que les dispositions de l’article 5 relatives au contrôle de la chaîne de sous-traitance de services TIC soutenant des fonctions critiques ou importantes excédaient le mandat donné aux AES par l’article 30(5) du Règlement DORA.
En réponse, les AES ont publié un avis le 7 mars 2025 reconnaissant l’évaluation effectuée par la Commission. Elles ont confirmé que les modifications apportées par celle-ci étaient conforme au cadre réglementaire DORA. Dans ce même avis, les AES encourageaient notamment la Commission à finaliser l'adoption du projet de normes techniques.
Le projet de normes techniques détermine les obligations pesant sur les entités financières en matière de gestion des risques liés à la sous-traitance de services liés aux TIC soutenant des fonctions critiques, et vise à renforcer la transparence et la maîtrise des chaînes de sous-traitance dans le secteur financier.
Ce texte établit notamment les éléments suivants :
Le projet de normes techniques n’a pas encore été publié au JOUE, il entrera en vigueur dès le 20ème jour suivant sa publication.
Les Autorités Européennes de Surveillance (ESMA, EBA et EIOPA) (« AES ») ont publié, le 28 mars 2025, une mise à jour de la FAQ relative à la publication du registre d’information prévu à l’article 28(3) du règlement 2022/2554 du 14 décembre 2022 sur la résilience opérationnelle numérique du secteur financier (« Règlement DORA »).
Cette mise à jour apporte notamment des précisions sur l’inclusion d’entités non financières au sein d’un groupe dans le cadre de la déclaration du registre d’information (cf. question #125).
Elle modifie également plusieurs réponses portant sur les modalités de transmission du registre d’informations, et la manière de compléter les formulaires de déclaration. Plus précisément, elle actualise :
L’Autorité Européenne des Assurances et des Pensions Professionnelles (« EIOPA ») a publié le 27 mars 2025 un avis technique à la Commission européenne recommandant qu’une pondération à hauteur de 100 % sans diversification pour l’ensemble des portefeuilles de crypto-actifs détenus par les (ré)assureurs de l’UE soit appliquée.
L’EIOPA considère qu’une telle exigence est une approche prudente et appropriée pour ces actifs, compte tenu de leurs risques inhérents et de leur forte volatilité.
Pour rappel, les crypto-actifs constituent une catégorie d’actifs désormais encadrée depuis l’entrée en vigueur du règlement 2023/1114 du 31 mai 2023 sur les marchés de crypto-actifs (« MiCAR »), qui prévoit des mesures transitoires à leur sujet. Toutefois, le cadre réglementaire de l’UE applicable aux (ré)assureurs ne contient pas encore de dispositions spécifiques sur ces actifs, ce qui laisse ces derniers les classer de manière hétérogène, sans approche cohérente ni harmonisée.
Afin de promouvoir un traitement harmonisé, prudent et proportionné des crypto-actifs, l’EIOPA recommande l’introduction d’une pondération à hauteur de 100% sans diversification avec d'autres risques sur tous les crypto-actifs détenus, indépendamment de leur traitement comptable, qu’ils soient détenus directement ou indirectement.
L’approche uniforme proposée par l’EIOPA vise à refléter les risques élevés associés aux investissements en crypto-actifs, tout en évitant une complexité excessive ou l’introduction de nouvelles obligations déclaratives pour les (ré)assureurs, à un moment où ces investissements restent encore limités pour le secteur.
Authored by Ghina Farah and Maxime Kaya.
La loi n° 2025-337 du 14 avril 2025, visant à renforcer la stabilité économique et la compétitivité du secteur agroalimentaire prolonge jusqu’au 15 avril 2028 le dispositif de relèvement du seuil de revente à perte (dit « SRP+10 »), imposant aux distributeurs de vendre les denrées alimentaires et les aliments pour animaux de compagnie revendus en l’état au consommateur à un prix d’achat majoré d’au moins 10 %.
Dans le même esprit, l’encadrement des promotions est reconduit pour les produits de grande consommation jusqu’à cette même échéance. Le plafond des avantages promotionnels en valeur est relevé à 40 % pour les produits non alimentaires (ex : droguerie, parfumerie, hygiène), tandis qu’il reste fixé à 34 % pour les produits alimentaires et ceux destinés à l’alimentation animale.
La loi du 14 avril 2025 maintient l’obligation pour les distributeurs de transmettre chaque année aux ministres en charge de l’économie et de l’agriculture un document précisant la part du surplus de chiffre d’affaires généré par le SRP+10, lorsque celui-ci a permis une revalorisation des prix d’achat auprès des fournisseurs alimentaires et agricoles. Elle y ajoute l’exigence de répondre, sous 15 jours, à toute demande de précision formulée par les ministres concernés. Le non-respect de ces obligations peut entraîner une amende allant jusqu’à 0,4 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé en France lors du dernier exercice.
Par ailleurs, la loi modifie l’article L. 442-5 du Code de commerce relatif à l’interdiction de la revente à perte, en précisant désormais que cette interdiction s’applique également aux produits commercialisés sous marque de distributeur. Les sanctions applicables en cas de manquement à cette interdiction sont renforcées, pouvant atteindre 0,4 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé en France lors du dernier exercice.
Enfin, la loi impose au Gouvernement de remettre au Parlement un rapport sur les marges brutes réelles des distributeurs, détaillées par catégories de produits alimentaires. Ce rapport devra notamment analyser les mécanismes de péréquation des marges, leur évolution sur les dix dernières années, ainsi que leur lien avec les effets de l’inflation des coûts des matières premières et de l’énergie.
Authored by Floriane Cadio de Kermainguy and Camille Raymond.
Le 1er avril 2025, la CNIL a publié une recommandation relative à l’authentification multifacteur (MFA) afin de promouvoir des solutions de cybersécurité conformes au RGPD, tant dans leur conception que dans leur mise en œuvre.
Dans un contexte de multiplication des cyberattaques, cette recommandation fournit un cadre juridique opérationnel permettant d’articuler exigences de sécurité et protection des données personnelles.
Elle accompagne les acteurs dans le choix et le déploiement de mécanismes d’authentification robustes et licites. Par exemple, la CNIL préconise l’usage de facteurs biométriques uniquement avec des garanties renforcées, déconseille l’envoi de codes par SMS lorsqu’il existe des alternatives plus fiables, ou encore recommande un usage strictement limité des équipements personnels à des fins d’authentification.
Le 24 avril 2025, la CNIL a lancé une consultation publique sur son projet de recommandation relatif au consentement multi-terminaux.
La recommandation s’adresse aux acteurs souhaitant recueillir un consentement multi-terminaux dans un environnement authentifié — où les utilisateurs interagissent avec les services en ligne depuis plusieurs appareils, tels que des ordinateurs, des smartphones ou des téléviseurs connectés.
La CNIL met en lumière plusieurs points essentiels, qui nécessitent une approche à la fois stratégique et opérationnelle :
La mise en œuvre de ces recommandations nécessitera des efforts opérationnels et financiers significatifs, dans la mesure où elles ont un impact direct sur la gouvernance globale des cookies et la diffusion des contenus publicitaires. Cela inclut également des considérations juridiques majeures liées à la rédaction et à la conception de la plateforme de gestion du consentement (CMP) sur l’ensemble des terminaux utilisateurs.
Les parties prenantes sont invitées à transmettre leurs contributions d’ici le 5 juin 2025.
Le 22 avril 2025, le Bureau de l’IA au sein de la Commission Européenne a lancé une consultation publique afin de clarifier les obligations des fournisseurs de modèles d’intelligence artificielle à usage général (GPAI) soumis à l’AI Act.
Les futures lignes directrices visent à définir des concepts clés tels que :
Ces lignes directrices ont pour objectif de lever les incertitudes juridiques actuelles, notamment en ce qui concerne les capacités des modèles, les responsabilités des fournisseurs et les processus de mise en conformité.
Les parties prenantes — y compris les développeurs, les fournisseurs en aval et les autorités de régulation — sont invitées à transmettre leurs contributions d’ici le 22 mai 2025, afin de garantir que les lignes directrices reflètent les réalités pratiques et favorisent une mise en œuvre efficace.
Pour plus de détails, veuillez consulter: EU Commission seeks stakeholder contributions to shape guidelines on GPAI models
Authored by Julie Schwartz, Rémy Schlich, and Sarina Singh.
Le 10 avril 2025, la Commission de régulation de l’énergie (« CRE ») a publié son premier observatoire relatif aux contrats d’achat d’électricité portant sur des actifs de production d’électricité renouvelable (Power Purchase Agreements, « PPA ») situés en France métropolitaine continentale, à partir des données déclarées en 2023 par les signataires de ces contrats. Ce rapport dresse un état des lieux du marché français des PPA, qui reste encore peu développé par rapport aux autres pays européens, et formule des recommandations en faveur de leur développement. Pour encourager leur essor, la CRE recommande notamment de réviser les conditions d’éligibilité aux appels d’offres publics, de transférer une part croissante des risques des contrats de soutien aux producteurs et d’élargir l’accès aux PPA à une typologie d’acheteurs plus variée. Elle préconise également de prévoir dans le code de l’énergie une obligation de déclaration de ces contrats auprès d’elle.
Le décret n°2025-377 du 25 avril 2025 relatif aux redevances aéroportuaires, publié au JORF du 27 avril 2025, s’inscrit dans le prolongement de la loi n°2024-364 du 22 avril 2024 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne en matière d'économie, de finances, de transition écologique, de droit pénal, de droit social et en matière agricole (dite « loi DDADUE »). Il vise plus particulièrement à simplifier la régulation économique des aérodromes en France. D’une part, il modifie le code des transports afin de faciliter la mise en œuvre des contrats de régulation économique, notamment en allégeant la procédure d’homologation des redevances aéroportuaires et en renforçant le rôle de l’Autorité de régulation des transports. D’autre part, il renforce la consultation des usagers via une nouvelle composition des commissions consultatives économiques et adapte les modalités de modulation des redevances pour les aéronefs.
Authored by Bruno Cantier, Astrid Layrisse and Elisa Brunet.
Le 4 avril 2025, Mmes Laure Darcos et Sylvie Robert, sénatrices, ont déposé une proposition de loi visant à réformer en profondeur le contrat d’édition dans les secteurs du livre et de la musique. Le texte propose de renforcer les obligations des éditeurs et entend rééquilibrer le partage de la valeur entre les auteurs et les éditeurs.
Concernant l’édition littéraire, la proposition de loi propose de prolonger les avancées de l’accord interprofessionnel signé le 20 décembre 2022 entre auteurs et éditeurs, notamment en introduisant plusieurs nouvelles dispositions dans le Code de la propriété intellectuelle (CPI).
Concernant l’édition musicale, l’article 2 de la proposition de loi vient transposer les principes de l’accord interprofessionnel de 2017. Elle introduirait notamment, au sein des articles L. 132-17-9 à L. 132-17-13 du CPI, les mesures suivantes :
Finalement, cette proposition de loi poursuit un objectif clair : renforcer la transparence contractuelle afin de mieux protéger les auteurs dans leurs relations avec les éditeurs.
Proposée par une vingtaine de députés le 17 avril 2025, cette proposition de loi vise à compléter l’article L. 122-5 du Code de la propriété intellectuelle portant sur les exceptions au droit d’auteur. Les auteurs du texte souhaitent ainsi faire intégrer les cérémonies d’obsèques au sein de l’exception de « représentations privées et gratuites ». Cette qualification exclurait toute exigibilité de droits d’auteur dans ce contexte, et priverait de base légale la redevance demandée par la SACEM (Société des auteurs, compositeurs et éditeurs de musique) aux opérateurs funéraires depuis février 2025.
Le 1er avril 2025, l’accord de validation signé entre l’Office européen des Brevets (OEB) et la République Démocratique Populaire Lao est entré en vigueur. Conclu le 13 mai 2024, cet accord permet désormais aux déposants de demandes de brevet européen de solliciter la validation de leur titre au Laos (un État tiers à la Convention sur le brevet européen).
Une fois validées, les demandes de brevets européens produiront au Laos les mêmes effets que des brevets nationaux, sous réserve du respect de certaines exigences. Le déposant doit notamment s’acquitter d’une taxe de validation auprès de l’OEB, et transmettre le texte de la demande de brevet en anglais ou une traduction lao. Pour rester en vigueur, le brevet ainsi validé doit faire l’objet du paiement d’annuités auprès de l’office laotien.
Le Laos devient ainsi le sixième pays à conclure un accord de validation avec l’OEB, élevant à 46 le nombre de pays pour lesquels une protection peut être accordée sur la base d'une seule demande.
Le 7 avril 2025, l’Arabie saoudite est officiellement devenue partie à l’Acte de Genève de l’Arrangement de La Haye (un système international qui permet de protéger un dessin ou modèle industriel dans plusieurs juridictions par un dépôt unique).
Désormais, les déposants peuvent désigner l’Arabie saoudite dans une demande internationale. Après paiement de la taxe de désignation, la protection prend effet, sous réserve du respect des exigences locales. Parmi celles-ci, l’Arabie saoudite a déclaré que sa législation ne prévoit pas de report de publication : chaque enregistrement sera publié sans délai. Il est également intéressant de noter qu’un seul dessin et modèle industriel, indépendant et distinct, peut être visé dans chaque dépôt. Enfin, et contrairement à la protection des dessins et modèles en France, la durée maximale de protection est de 15 ans (correspondant à trois périodes de cinq ans).
Cette adhésion porte à 76 le nombre de parties contractantes à l’Acte de Genève et à 99 le nombre total de pays couverts par le système international des dessins et modèles de l’OMPI.
Authored by Anais Le Coq and Louis Rigaudie.
Le ministère de la santé et de l’accès aux soins a annoncé, le 20 mars 2025, la prolongation de l’expérimentation de l’usage médical du cannabis jusqu’au 31 mars 2026 pour les patients déjà inclus, afin d’assurer la continuité des soins. Cette expérimentation, lancée en mars 2021, concerne environ 1 200 patients encore sous traitement. Aucun nouveau patient ne peut y être intégré depuis mars 2024. Parallèlement, la France a notifié à la Commission européenne trois projets de textes réglementaires pour encadrer définitivement l’usage médical du cannabis. Le premier projet d’arrêté, fixe des critères de qualité et de sécurité des médicaments autorisés, limités aux formes orales, sublinguales ou inhalées, hors combustion, pour des pathologies graves comme l’épilepsie ou les douleurs neuropathiques. Le deuxième projet d’arrêté fixe les modalités techniques et les conditions de sécurité applicables aux activités de détention, culture, importation, exportation et transport de cannabis à usage médical en France. Enfin, un troisième projet de décret prévoit d’instaurer un régime spécifique d’autorisation temporaire de cinq ans pour les médicaments à base de cannabis, fixe les conditions de surveillance des médicaments, et prévoit l’obligation d’une formation obligatoire des prescripteurs. L’avis de la HAS, également sollicité sur l’intérêt thérapeutique du cannabis, sera crucial pour déterminer, le cas échéant, les conditions de remboursement par l’Assurance maladie et établir un cadre précis pour la prescription de ces médicaments. La Commission européenne et les Etats membres ont un délai de trois mois pour procéder à l’examen de ces projets de textes réglementaires et formuler des observations. Dans l’intervalle, la prise en charge des patients se poursuit, bien que l’accès aux traitements reste limité par des contraintes administratives et scientifiques.
Authored by Mikael Salmela, Joséphine Pour and Charlotte Sors.
La nouvelle loi portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne en matière économique, financière, environnementale, énergétique, de transport, de santé et de circulation des personnes (L. n° 2025-391, 30 avr. 2025, dite DDADUE 2025) a été déclarée conforme par le Conseil constitutionnel et publiée au JO.
Parmi les mesures finalement introduites en droit des sociétés, on relèvera notamment :
Dans le prolongement du paquet Omnibus I sur les règles en matière de durabilité adopté par la Commission européenne le 26 février 2025, la directive 2025/794 « suspensive » ou « stop the clock » a reporté les dates d’application de certaines obligations relatives à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises et au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité :
Pour les entreprises concernées, le 1er reporting est respectivement reporté à 2028 sur l’exercice 2027 (2e vague) et 2029 sur l’exercice 2028 (3e vague).
Le texte prévoit également un autre cas d’omission lorsque « la publication de certaines informations en matière de durabilité est de nature à nuire gravement à la position commerciale de la société […] à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à la compréhension juste et équilibrée de la situation de la société et des incidences de son activité et que ces informations soient transmises à l'Autorité des marchés financiers ».
Le texte supprime diverses sanctions pénales à la charge des dirigeants d’entreprises assujetties aux obligations de la directive (défaut de nomination et de convocation à l’AG d’un CAC vert / OTI ou en cas de délit d’entrave à l’exercice de sa mission), qui n’étaient du reste pas exigées par celle-ci.
Un nouvel article L. 561-46-1 est inséré dans le code monétaire et financier afin d’intégrer les nouvelles conditions d’accès au registre des bénéficiaires effectif (RBE). En effet, depuis le 31 juillet 2024, seules les personnes justifiant d'un intérêt légitime et une liste d’entités. La loi DDADUE 2025 transpose la directive européenne anti-blanchiment 2024/1640 du 31 mai 2024 et précise la liste d'entités autorisées à avoir accès à l'intégralité des informations présentes dans le RBE.
Authored by L.N. Ricard.